公司董事会实务操作

    董事会是由股东（大）会选举产生的代表全体股东利益对公司活动进行管理和指挥的机构。

     董事会向股东（大）会负责，股东（大）会认为董事会的工作没有竭尽忠实和勤勉义务，可以通过法律或章程规定的程序撤换或罢免董事会成员，改组董事会；董事会是公司的经营决策机构，执行股东（大）会决议，负责公司的经营决策，有自己独立的职权，在法律和章程规定的范围内对公司的经营管理行使决策权力，并任命经理执行日常经营事务，经理对董事会负责；董事会集体执行公司事务，董事会的职权不能分解于董事个人，任何董事均不能以个人名义行使董事会职权，只能通过召开董事会议形成董事会集体意思的决议，董事会议实行委员会制，按照少数服从多数的原则确定董事会的意思；董事会通常是必设和常设机构，只有股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设董事会，由一名执行董事行使董事会职权。

     《公司法》对有限责任公司和股份有限公司董事会会议的召集和主持均做出了规定。董事长召集和主持董事会会议，董事长不能召集或不召集的，由副董事长召集；副董事长不能召集或不召集的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务；不设董事会的有限责任公司由执行董事召集和主持；股份有限公司召开临时董事会会议，董事长应该自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。

     董事会决议是董事会就提请董事会会议审议的事项，以法律或章程规定的程序表决形成的决议，是董事会集体意思的体现。董事会决议与股东（大）会决议不同，其以董事的“人数”为计算出席和决议的标准，而不以董事持有或者代表的股份或者出资额作为计算标准。

     董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定外，由公司章程规定。股份有限公司董事会会议应由过半数董事出席方可举行；董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

     董事会表决实行一人一票制，每一个董事对审议事项有一票表决权。就与董事有利害关系的事项表决时，该董事应该回避，不得参与表决。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事表决，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，该决议须经无关联关系的董事过半数同意方可通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

     原则上，股份有限公司的董事应当亲自出席董事会会议，但因故不能出席会议时，董事的表决权可以由他人代理行使。代理权的委托必须以书面形式；代理人仅限于其他董事，非董事不能代理（这与股东表决权代理不同）；代理委托书中应载明授权范围。

     上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少一名独立董事是专业会计人员。专门委员会对董事会负责。专门委员会应设召集人一名，负责主持委员会工作，召集人在委员会内提名，并由董事会选举产生。